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合規體系建設需從三個層面著手

作者:王璐  來源:經濟參考報

       “合規”并非新話題,但在企業經營風險頻發的今年,熱度持續上升。“很多人認為要跨越合規管理成本的高山,但我認為是穿越。”大成律師事務所高級合伙人韓光律師在接受《經濟參考報》記者專訪時如是說。

       他認為,合規體系建設應分三個層面,堅持“一三N”的原則:一是合規文化理念的打造;在此之上,才是合規體系三個核心,包括確定公司戰略目標、建立組織機構、設計合規制度;第三個層面則是保障制度有效運行,這包括加強內部培訓、不斷更新風險庫、充分利用管理工具等一系列(N)保障措施。

       今年1月1日修訂后的《反不正當競爭法》的生效,拉開了中國營商合規挑戰的序幕。國內多家企業因價格壟斷、商業壟斷、侵犯公民個人信息等違規行為被監管部門處以巨額罰款,而對中國的法律、營商環境,外國投資者還存在一些負面認識和疑慮。

       國外合規監管也在不斷加強。近年來隨著“一帶一路”建設的加速推進,中國越來越多企業開始走出國門,但因公司內部合規監管制度不完善所導致的欺詐和腐敗事件屢發,遭受了不必要的損失。

       基于此,大成律師事務所和國家工商行政管理等部門就《反不正當競爭法》及企業合規治理的關系進行了座談,隨后參與了《中央企業合規管理指引(試行)》的意見征求工作,在過去一年多的時間里對多家企業進行了走訪調研。

       實際上,在2014年,國務院國資委就明確提出要大力加強企業合規管理體系建設,并將其列入“中央企業法制工作新五年規劃”。2016年3月,國務院國資委選定中石油、中國移動、招商局集團、中國鐵路和東方電氣5家央企進行試點,探索合規管理體系建設的方法。

       在韓光律師看來,此前的合規管理體系建設更多是一種企業自愿自覺的行為,企業在開展工作時明顯感到法律、政策依據不足,在內部能夠獲得支持的資源很少。而今年11月2日《中央企業合規管理指引(試行)》(下稱《指引》)的出臺,則解決了無法可依的問題,而且提出了很高的原則性規定,需要企業結合自己的實際制定合規管理制度,并要有相關的組織保障,從約束的角度引導企業由消極配合國家營商環境的治理轉變為積極追求甚至主動承擔起社會責任。

       根據《指引》,合規是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。該文件對合規管理體系的十二大構成要素做了全面、具體的規定,明確央企要設立合規委員會,堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工,貫穿決策、執行、監督全流程。

       韓光律師認為,《指引》在中央企業中得到落實,更大的意義在于對整個中國營商環境改善的影響。首先,國有企業在國民經濟中處于領導地位,中央企業數量多、關聯行業多、分布地域廣、談判能力強,他們可以帶動產業鏈上不同地區、不同行業的眾多企業完善合規治理,從而有效實現社會營商環境的改善。其次,從立法層面而言,中央企業先行一步后,相關的法律法規后續將有望在實踐中進一步完善細化。

       據介紹,《指引》出臺后,很多中國企業尤其是國企意識到合規管理的重要性和迫切性,都在探討如何建立或完善合規體系。

       在韓光律師看來,首先,合規從理念上來講,站在國家高度,是合規治理,而非合規管理,即樹立企業合規文化、培養合規理念、提升合規意識,從立法引導到柔性執法,從企業的合規到企業社會責任的承擔,從企業自身的發展到社會營商“生態環境”的優化和改善,實現社會經濟的可持續性發展。在此基礎上,第二個層面便是合規管理,首先是確定公司戰略目標,以確保其合規管理體系與企業戰略目標一致,且合規管理體系的有效運行有助于企業戰略目標的實現。如,對于產業集團而言,如中長期戰略目標為金融集團或產融集團,則其合規目標應符合金融行業合規管理目標。其次是結合企業規模、法人治理情況和業務流程,建立權責清晰的合規管理組織結構。如,設置合規部門和/或設置首席合規官、合規官等崗位/人員,在企業內部各部門設置合規協調員等。最后,應結合法人治理、組織機構情況和業務流程將對合規風險采取的管理措施植入決策制度、管理制度和業務流程制度,與決策制度、管理制度和業務流程制度相融合,為企業合規管理體系運行提供制度保障。

       更為關鍵的是,如何保證合規體系有效運行。韓光律師認為,第一,要加強企業內部培訓,將合規從外部要求內化為企業文化的一部分。第二,要不斷更新企業的合規風險庫,對于走出去的中國企業,還要將風險庫與國際對標。第三,要提高合規管理負責人在企業中的層級,層級過低容易影響企業合規工作的作用發揮和履職。第四,合規風險管理流程和企業業務流程要有效整合,實現全流程管理,這樣風險才不會被掩藏。第五,要充分利用好一些管理工具,例如應用PDCA技術,及時進行修制,實現合規管理體系的閉合和可持續性。第六,企業要學會與政府部門建立良性溝通機制,及時匯報、分享合規管理經驗,接受政府部門的指導。

       韓光律師建議,為了保證合規法律規制的有效落地和執行,有關部門應在對企業進行調研的基礎上,盡快出臺配套市場法律法規的實施細則,為規范執法、柔性執法提供依據,充分發揮立法的引導作用,調動企業合規的主動性和積極性,實現消極合規到積極合規、社會責任承擔的合規治理的目標。

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