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網貸平臺信息披露指引詳解

       中國銀行業監督管理委員會于2017年08月23日印發《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引的通知》(銀監辦發[2017]113號)(下稱“《通知》”,實際公布日期為2017年08月25日),通知隨附《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》(下稱“《信披指引》”),共包含四章、二十八條,以及附件《信息披露內容說明》(下稱“《信披說明》”)。本文嘗試針對《信披指引》進行逐條解讀,并將《信披說明》相關名詞釋義融入正文(參見正文紅色文字部分),以便讀者通過本文全面了解新規內容,并希望為網貸從業機構合規運營提供有益參考。


逐條解讀


第一章總則


       第一條 為規范網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露行為,維護參與網絡借貸信息中介機構業務活動主體的合法權益,建立客觀、公平、透明的網絡借貸信息中介業務活動環境,促進網絡借貸行業健康發展,依據《中華人民共和國民法通則》《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》等法律法規,制定本指引。


解讀:


       本條明確《信披指引》的制定依據,包括《民法通則》(筆者按:《民法總則》將于2017年10月01日生效,但《民法通則》并未廢止,不會自動失效,二者不一致和沖突之處將遵循“新法優于舊法”原則)、《718指導意見》以及《824網貸辦法》。就網貸平臺信息披露行為規范出處,可總結如下:



       第二條 本指引所稱信息披露,是指網絡借貸信息中介機構及其分支機構通過其官方網站及其他互聯網渠道向社會公眾公示網絡借貸信息中介機構基本信息、運營信息、項目信息、重大風險信息、消費者咨詢投訴渠道信息等相關信息的行為。


解讀


       本條系對“信息披露”的概念界定條款,可總結如下:



       筆者特別提示,信披對象為“社會公眾”,僅從字面解讀,意味著網貸平臺不得僅面向實名注冊用戶進行信息披露,亦不得設定嚴格的“邀請碼”制度使得網貸平臺用戶群體具備一定的“封閉性”。


       第三條 網絡借貸信息中介機構應當在其官方網站及提供網絡借貸信息中介服務的網絡渠道顯著位置設置信息披露專欄,展示信息披露內容。披露用語應當準確、精練、嚴謹、通俗易懂。


解讀:


       本條對網貸平臺信息披露提出“顯著”“專欄”要求,同時強調披露用語應“準確、精煉、嚴謹、通俗易懂”。


       第四條 其他互聯網渠道包括網絡借貸信息中介機構手機應用軟件、微信公眾號、微博等社交媒體渠道及網絡借貸信息中介機構授權開展信息披露的其他互聯網平臺。各渠道間披露信息內容應當保持一致。


解讀:


       本條系對“其他互聯網渠道”的進一步釋明,同時提出各渠道間的披露一致性要求。


       第五條 信息披露應當遵循“真實、準確、完整、及時”原則,不得有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或拖延披露。


       第六條 信息披露內容應當符合法律法規關于國家秘密、商業秘密、個人隱私的有關規定。


解讀:


       第五條與第六條系網貸平臺開展信息披露工作的“原則”要求,并以“國家/商業秘密”及“個人隱私”保護作為兜底要求。


第二章 信息披露內容


       第七條 網絡借貸信息中介機構應當向公眾披露如下信息:


(一) 網絡借貸信息中介機構備案信息

(二) 網絡借貸信息中介機構組織信息


(三) 網絡借貸信息中介機構審核信息


       網絡借貸信息中介機構應當于每年1月10日前披露本條款(一)、(二)項信息;應當于每年4月30日前披露本條款(三)項信息。若上述任一信息發生變更,網絡借貸信息中介機構應當于變更后10個工作日內更新披露信息。


解讀:


       本條從“備案信息”“組織信息”“審核信息”三個方面列明了網貸平臺需披露信息:


       第一,“備案信息”主要指向:


(1)地方金融監管部門備案登記信息,建議與地方監管部門屆時公示/公布的信息保持一致,但該披露要素目前不具備可行性。


(2)增值電信業務許可信息,建議在信息披露專欄中公示相關業務許可證掃描件及許可證號。


(3)資金存管信息,建議披露存管銀行全稱,并可考慮展示《存管協議》掃描件首尾頁(可對關鍵信息進行“脫敏”處理)。


(4)網站備案圖標及編號,對于該項要求,系指向《計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法(公安部令第33號)》第十二條所稱“公安機關備案手續”,具體辦理指南可參考全國公安機關互聯網安全管理服務平臺“下載中心”項下《互聯網站安全服務平臺操作指南》(詳見如下鏈接)。建議網貸平臺在網站頁面底部展示圖標及編號,并對編號設置超鏈接,點擊可跳轉至平臺運營主體對應的“互聯網站備案信息”展示頁面(示例如下圖)。http://www.beian.gov.cn/portal/index 


(5)風險管理信息,如《信披說明》所言,具體包括風險管理架構、風險評估流程、風險預警管理情況、催收方式等信息。建議網貸平臺在“專欄”中對該等信息進行披露,并結合平臺自身業務開發及風控流程等進行圖示或文字描述。


以上信息披露要求中,第(1)項因目前國內鮮有備案登記實例而基本不具備可行性,其余要求平臺可根據自身情形及地方要求著手實施,且網貸平臺需要在每年1月10日前予以披露。


       第二,“組織信息”主要指向:


(1)工商信息,《信披說明》對十二項要求進行了釋明,從業機構可參照執行。


(2)股東信息,包括股東名稱及股權比例。


(3)組織架構及從業人員概況,可參照《信披說明》執行,組織架構可通過《公司組織架構圖》進行展示。


(4)分支機構信息,《信披說明》對七項要求進行了釋明,從業機構可參照執行。


(5)業務渠道信息,包括網站域名、IP地址、APP名稱、微信公號、微博等。


       以上信息披露要求均較易實施,建議網貸平臺盡快執行,網貸平臺需要在每年1月10日前予以披露。


       第三,“審核信息”主要指向:


(1)上一年度審計報告;


(2)專項審計報告;


(3)律所出具的上一年度平臺合規審查報告。鑒于該等報告均需要由專業機構出具蓋章件,典型如律師事務所出具的《業務合規報告》等,其往往需要對網貸平臺上一年度的業務合規開展及日常運營發表意見,出具難度很大。此次《信披指引》將該等報告列入“披露”范疇,可以預見將進一步抬高中介服務機構業務風險評估考量,進一步加劇“審核信息”的獲取難度。同時,網貸平臺需要在每年4月30日前予以披露前述“審核信息”。


       第八條 網絡借貸信息中介機構應當在每月前5個工作日內,向公眾披露截至于上一月末經網絡借貸信息中介機構撮合交易的如下信息:


(十一) 其他經營信息。


解讀:


       本條系對“網貸平臺經營信息”的披露要求,在《信披說明》中被細化為17項要求,筆者提請關注如下:


1. “累計借貸金額”不宜計入“投資人間債轉”所對應的轉讓金額,否則會構成“重復計算”。“累計交易筆數”統計同前提示。


2. “借款人數量”統計,需要鎖定到具體的“人”而非“借款次數”。


3. “前十大借款人待還金額占比”及“最大單一借款人待還金額占比”,由于網貸監管存在20/100萬借款余額限制,可能導致前十大借款人“并列排名”情形突出,在此情形下,“前十大借款人”以及“最大單一借款人”如何理解并進行統計,需要進一步釋明。


4. “關聯關系借款余額”,就目前網貸平臺專項整治過程中,部分地區對“關聯關系”作出了區分,并直接影響對平臺業務中的“變相自融”、“變相自保”認定。以上海地區對“變相自融”的認定為例,包括了如下兩種情形:


(1)“平臺核心關聯方融資禁止”。“核心關聯方”具體包括:


①持有5%以上股權/表決權的股東/控制方,從嚴理解應當包括協議控制獲得表決權的主體;

②實際控制人,一般追溯至自然人、國資委或全民所有制企業;

③董事,通常以工商部門登記的為準;

④監事,通常以工商部門登記的為準;

⑤高級管理人員,嚴格理解,高級管理人員不僅包括公司章程所約定的人員,還應包括平臺各部門的負責人,諸如風控負責人、財務負責人等;

⑥前述①-⑤所涉自然人的近親屬,在民法領域,“近親屬”包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女;

⑦同一實際控制人控制的其他關聯方,通常包括平臺實際控制人持有或擁有超過51%股權/表決權的公司。


(2)非核心關聯方融資需充分披露關聯關系,其為“平臺關聯方融資”留有了空間。針對該類借款項目,需要在項目描述中明確提示融資主體的“平臺關聯方”身份,且詳述其與平臺的“關聯點”。此次《信披說明》對“關聯關系借款”的認定,基本與上海地區“平臺核心關聯方融資禁止”的認定趨同,而關聯關系借款余額這一披露指標,對以上海地區為代表的網貸平臺而言,本身就可能是一個“違規”指標。


5. 關于“收到”,是以資金實際劃付至出借人銀行賬戶為認定標準。


6. 關于“逾期”的披露,需要披露M0和M3兩種統計口徑對應的金額及筆數。由此引發的一個問題是:“第三方實時代償”能否使得對應的借款項目不計入M0逾期?筆者認為,《信披說明》將“逾期”解釋為“出借人到期未收到本金和利息”,如第三方實時代償,雖然從《借款合同》層面看借款熱已構成違約,但該項目仍不應納入逾期統計。遙想行業中不乏“0逾期”平臺的自我宣稱,深究其間原由,無外乎“變相自保”、“風險備付金使用”、“平臺墊付”以及“逾期統計標準混亂”等,此次《信披指引》列明了M0與M3標準,勢必將引發新一輪的“平臺項目逾期率”對比與探討。


7. “代償”所指向的“代償主體”,不應包括網貸平臺。如果網貸平臺代償,本身將涉及“自保”,代償主體主要包括第三方擔保方。


第九條 網絡借貸信息中介機構應當及時向出借人披露如下信息:


(三) 項目風險評估及可能產生的風險結果;


(四) 已撮合未到期項目有關信息,應當包含借款資金運用情況、借款人經營狀況及財務狀況、借款人還款能力變化情況、借款人逾期情況、借款人涉訴情況、借款人受行政處罰情況等可能影響借款人還款的重大信息。


本條款(一)、(二)、(三)項內容,網絡借貸信息中介機構應當于出借人確認向借款人出借資金前向出借人披露。


本條款(四)項內容,若借款期限不超過六個月,網絡借貸信息中介機構應當按月(每月前5個工作日內)向出借人披露;若借款期限超過六個月,網絡借貸信息中介機構應當按季度(每季度前5個工作日內)向出借人披露。若已發生足以導致借款人不能按約定期限足額還款的情形時,網絡借貸信息中介機構應當及時向出借人披露。


出借人應當對借款人信息予以保密,不得非法收集、使用、加工、傳輸借款人個人信息,不得非法買賣、提供或者公開借款人個人信息。


解讀:


本條系對“網貸平臺項目信息”的披露要求,在《信披說明》中被細化為13項要求,筆者提請關注如下:


1. “借款人基本信息”未包括“借款人姓名/名稱”,第九條第一款所列信息均可在借款人評估環節進行采集(征信報告基于借款人授權進行查詢),網貸平臺難以對采集信息真實性進行有效甄別,因此建議在《用戶注冊協議》、《借款服務協議》中增加“借款人承諾條款”,由其承諾所提供信息系屬真實有效。此外,“借款人在其他網絡借貸平臺借款情況”,宜按照“借款時借款人在其他網貸平臺借款余額情況”理解,該條旨在指向“同一借款人在不同平臺上累計借款不超100/500萬元”規范。


2. 關于“年化利率”問題,其實際指向“借款利率”,而在工商廣告監管實踐中,“年化收益率”、“預期年化收益率”均有行政處罰案例可循,對于“預期收益率”表述,監管機構認為其涉嫌保證性承諾,因為對于不具備專業知識的消費者來說,是否購買產品就是以收益率來判斷。此次《披露指引》明確要求披露“年化利率”,該等文字披露表述可能仍會面臨實踐中的工商廣告處罰。筆者建議:


(1)可根據此次《信披指引》要求使用“年化利率”字樣;


(2)需要針對每個項目顯著進行風險提示,明確告知出借人“年化利率”的字樣表達不構成對收益獲得的承諾,借款人存在違約風險;


(3)風險提示語的字體應大小合理,不能刻意以較大字體凸顯“年化利率X%”,而使用較小的字體用于風險提示語。


3. 針對“還款保障措施”的披露,需要重點關注“平臺自保”問題。以上海地區網貸監管為例:


(1)平臺直接承諾保本保息,主要體現為在平臺對外宣傳、相關協議中作出了平臺擔保、受讓債權、逾期代償、流動性支持等的承諾。該條可在《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》找到對應依據,即第二十二條第二款:“網絡貸款平臺的提供者通過網頁、廣告或者其他媒介明示或者有其他證據證明其為借貸提供擔保,出借人請求網絡貸款平臺的提供者承擔擔保責任的,人民法院應予支持。”


(2)平臺變相承諾保本保息,主要體現為“風險準備金”、“備付金”、“客戶質保款”等各類客戶風險保證機制安排。提請注意,《指引表》所禁止的“變相承諾保本保息”,側重于“不允許宣傳”、“不允許在相關合同協議中作出明確表示”,如平臺在賬戶核算有“風險準備金”等風險基金科目,相關資金主要用于事后風險處置,未對外宣傳,也未對投資人進行承諾,目前該等安排尚未禁止。同時,平臺內部設立的“風險準備金”等風險基金應從自身業務收入中提取,不得向借款人、投資人收取。該條要求對網貸業務實踐影響較大,最大的問題在于,因為平臺自設的“風險準備金”等風險基金不得對外宣傳,也不得在協議文本中明確,造成的后果是,即使平臺動用風險基金進行了償付,也無法產生“逾期債權向平臺轉讓”的后果,進而平臺無法以債權人身份向借款人進行追償。當然,就協議條款安排而言,可以在條款撰擬上設置“隱性條款”而達成“債權轉讓”的訴求,但該等“隱性條款”尚未經受司法實踐考驗,其效力難以明確。


(3)平臺核心關聯方提供擔保需具備相應的業務資質。即作為平臺核心關聯方的融資擔保機構、保險公司可以為平臺客戶提供融資擔保、保險服務,且平臺應充分披露其與平臺之間的關聯關系。該條對網貸業務實踐影響較大,實踐中大量存在的“關聯方受讓債權”安排將構成違規。


(4)平臺非核心關聯方提供擔保、保險服務需充分披露與平臺的關聯關系。


(5)禁止反擔保。從嚴理解,禁止反擔保的主體應為“平臺+平臺核心關聯方”,從寬理解則僅為“平臺”。就網貸實踐而言,平臺實際控制人為擔保機構提供反擔保的“措施”安排較為常見,該等安排是否觸犯本條,有待后續考察。此外,筆者理解“保障措施”比“擔保措施”更為寬泛,而《信披說明》僅對“擔保措施”進行了釋義,可以理解為在《信披指引》項下,二者系數“同質”,可等量齊觀。


4. 對于未結清借貸項目,平臺需要在貸后管理環節跟蹤借款人財務狀況、還款能力變化等,且披露頻次為按月(借款期限不超六個月)/按季度(借款期限超六個月)。筆者認為,該等貸后管理所涉及的對借款人的關注要點,平臺難以主動搜集更新,一方面該等信息來源渠道分散,無法實時獲得,另一方面搜集工作量較大,審查難度較大,尤其在借款人數量眾多的情況下。基于此,建議在《借款協議/合同》中增加“借款人承諾條款”,就借款人貸后個人情況變化要求其及時向平臺及出借人進行告知,或者由貸后管理部門定期對借款人進行回訪,就其個人情況變化進行征詢以獲得相關信息告知。筆者認為平臺對該等變化信息的披露義務以借款人告知為限,不宜過度擴張網貸平臺的“主動審查”義務。


第十條 網絡借貸信息中介機構或其分支機構發生下列情況之一的,網絡借貸信息中介機構應當于發生之日起48小時內將事件的起因、目前的狀態、可能產生的影響和采取的措施向公眾進行披露。


(一) 公司減資、合并、分立、解散或申請破產;


(二) 公司依法進入破產程序;


(三) 公司被責令停業、整頓、關閉;


(四) 公司涉及重大訴訟、仲裁,或涉嫌違法違規被有權機關調查,或受到刑事處罰、重大行政處罰;


(五) 公司法定代表人、實際控制人、主要負責人、董事、監事、高級管理人員涉及重大訴訟、仲裁,或涉嫌違法違紀被有權機關調查,或受到刑事處罰、重大行政處罰,或被采取強制措施;


(六) 公司主要或者全部業務陷入停頓;


(七) 存在欺詐、損害出借人利益等其他影響網絡借貸信息中介機構經營活動的重大事項。


解讀:


本條系“網貸平臺重大事項”披露條款,主要列舉了七大類平臺需披露“重大事項”,且基本屬于“負面事件”,披露時限要求為“發生之日起48小時內”。建議在“專欄”中開立“重大事項公告”子欄目,作為該類型披露事項的發布渠道。


第十一條 網絡借貸信息中介機構應當向公眾披露咨詢、投訴、舉報聯系電話、電子郵箱、通訊地址。


網絡借貸信息中介機構應當在其官方網站上定期以公告形式向公眾披露其年度報告、相關法律法規及網絡借貸有關監管規定。


解讀:


本條系“網貸平臺聯系方式”披露條款,按照《信披說明》規定,信息披露電話格式應統一為“區號-電話號碼”或“手機號”。而目前網貸專項整治過程中,亦對網貸平臺提出“建立客戶投訴處理制度,對客戶投訴依法、及時答復、處理”要求,建議從業機構在客服中心下設“投訴舉報受理部門”,制定《客戶投訴舉報管理制度》并予以有效執行。


第十二條 披露的信息應當采用中文文本。同時采用外文文本的,應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本產生歧義的,以中文文本為準。


第十三條 披露的信息應當采用阿拉伯數字。除特別說明外,貨幣單位應當為人民幣“元”。


解讀:


第十二條對披露語言作出“以中文為準”要求,第十三條則明確了數字類型及貨幣單位要求。根據《信披說明》,信息披露貨幣單位為人民幣“元”,保留兩位以上小數;數量單位為“個”、“人”;比例統計單位“%”。


第三章 信息披露管理


第十四條 網絡借貸信息中介機構應當建立健全信息披露制度,指定專人負責信息披露事務,確保信息披露專欄內容可供社會公眾隨時查閱。


解讀:


本條提出“信披制度構建”“專人負責”“信披內容隨時查閱”要求。一方面,《網貸平臺信息披露制度》可能會成為部分地區平臺備案登記環節中需上報的必要材料,另一方面,此次《信披指引》對網貸平臺“披露要素”作出了大量細化要求,平臺信披工作量大大增加,且披露信息內容將涵蓋網貸平臺內部各個部門,包括風控部、信審部、貸后管理部乃至客服部、財務部、法務部等,因此建議平臺設置專門的信息披露部門,將“信批”崗位專職化,甚至不排除今后地方金融監管部門將 “信披負責人”作為備案登記要件之一。


第十五條 網絡借貸信息中介機構應當對信息披露內容進行書面留存,并應自披露之日起保存五年以上。


解讀:


本條對信披內容提出了“五年保存期”要求,提請注意,“保存五年”并非等同于“信息披露持續五年”。


第十六條 網絡借貸信息中介機構應當按要求將信息披露公告文稿和相關備查文件報送其工商登記注冊地地方金融監管部門、國務院銀行業監督管理機構派出機構,并置備于網絡借貸信息中介機構住所供社會公眾查閱。


解讀:


本條在《824網貸辦法》第三十一條第五款規定的基礎上,增加了“國務院銀行業監督管理機構派出機構”作為網貸平臺的報送對象,其余無變化。


第十七條 網絡借貸信息中介機構的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉、盡職,保證披露的信息真實、準確、完整、及時。網絡借貸信息中介機構信息披露專欄內容均應當有網絡借貸信息中介機構法定代表人的簽字確認。


解讀:


本條關于董監高的信披要求基本與《824網貸辦法》第三十二條第一款的規定保持一致。而“法代簽字確認”要求,則意味著所有專欄披露內容均需要向法定代表人報審,并應當將報審文稿予以留存以供后續查驗,而該等要求實質可能降低網貸平臺的信披工作效率。


第十八條 借款人應當配合網絡借貸信息中介機構及出借人對項目有關信息進行調查核實,保證提供的信息真實、準確、及時、完整、有效。


解讀:


本條基本與《824網貸辦法》第三十二條第二款的規定保持一致,不作贅述。


第十九條 本指引沒有規定,但不披露相關信息可能導致借款人、出借人產生錯誤判斷的,網絡借貸信息中介機構應當將相關信息予以及時披露。


解讀:


本條系對“披露要素”的兜底規定,采取“平臺用戶保護主義標準”,從業機構可根據自身產品、業務模式及實際情況,在《信披指引》所規定的“披露要素”之外,另行確定個性化披露要素,以最大程度達成信息透明、保護借款人與出借人權益。


第二十條 網絡借貸信息中介機構擬披露信息屬于國家秘密的,按本指引規定披露可能導致其違反國家有關保密法律法規的,可以豁免披露。本指引所稱的國家秘密,是指國家有關保密法律法規及部門規章規定的,關系國家安全和利益,依照法定程序確定,在一定時間內只限一定范圍的人員知悉,泄露后可能損害國家在政治、經濟、國防、外交等領域的安全和利益的信息。


解讀:


本條系“涉國家秘密信披豁免”條款,不作贅述。


第二十一條 未按本指引要求開展信息披露的相關當事人,由相關監管部門按照《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》第四十條、第四十一條予以處罰。


解讀:


本條系“罰則”條款,援引了《824網貸辦法》的罰則條款:對于違法行為,處罰手段包括“工商登記注冊地地方金融監管部門可以采取監管談話、出具警示函、責令改正、將其違法違規和不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布等監管措施,以及給予警告、人民幣3萬元以下罰款和依法可以采取的其他處罰措施”;對于犯罪行為,處罰手段為“依法追究刑事責任”。


第二十二條 網絡借貸信息中介機構應當按要求及時將信息披露內容報送監管機構。


解讀:


本條系關于網貸平臺“及時報送信批內容義務”的規定,與本次指引第十六條規定相呼應。


第四章 附則


第二十三條 網絡借貸信息中介業務活動信息披露行為,應當依據《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》及本指引,接受國務院銀行業監督管理機構及其派出機構和地方金融監管部門的監督管理。


解讀:


本條再次明確網貸平臺信披行為的監管主體,系國務院銀行業監督管理機構及其派出機構和地方金融監管部門(根據各地部門設置的不同,可能指向省級/區級金融辦或金融工作局)。


第二十四條 中國互聯網金融協會依據本指引及其他有關法律法規、自律規則,對網絡借貸行業的信息披露進行自律管理。


解讀:


在本指引出臺以前,國內網貸平臺信息披露規范散見于《718指導意見》、《824網貸辦法》、《互聯網金融專項整治方案》、《P2P專項整治方案》、《中國互聯網金融協會會員自律公約》、《互聯網金融信息披露 個體網絡借貸》標準(T/NIFA 1-2016)、《中國互聯網金融協會信息披露自律管理規范》等的相關規定/要求。而在地方協會層面,上海市互聯網金融行業協會主持的網貸平臺會員單位信息披露工作則走在全國前列。可以預見的是,此次《信披指引》的出臺,將對中央乃至地方協會的信息披露指引產生重要參考作用,同時也將對各地正在進行中的網貸地方立法及專項整治/整改工作產生重要影響,后續大概率會將“網貸平臺信披”納入地方金融辦的專項整治驗收工作之中。


第二十五條 已開展網絡借貸信息中介業務的機構,在開展業務過程中存在不符合本指引要求情形的,應在本指引公布后進行整改,整改期自本指引公布之日起不超過6個月。逾期未整改的,按照《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》及《網絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》的有關規定執行。


解讀:


本條對網貸平臺“信息披露”設置了6個月的整改期,對于已開展業務的網貸平臺而言,該期限“難言足矣”。鑒于諸如“備案登記信息”“專項審計報告”“合規評估報告”等披露內容目前尚不具備可操作性,建議從業機構根據《信披指引》逐項落實“披露要素”,在“逐步整改”中摸索信披實踐,并需要在此過程中,就“模糊地帶”與監管部門保持溝通。


第二十六條 本指引所稱不超過、以內、以下,包括本數。


第二十七條 本指引解釋權歸國務院銀行業監督管理機構。


第二十八條 本指引自公布之日起施行。


解讀:


第二十六至第二十八條無實質性內容,不作贅述。


結語:


總體而言,此次指引是網貸行業步入“成熟監管”與行業陽光、透明化的又一重要標志,具有積極意義:


首先,此次以“《信披指引》+《信披說明》”形式發布新規,能夠看到銀監會嘗試以“名詞解釋”的方式盡可能增進條文理解的努力。就指引內容而言,涵蓋了
(1)平臺備案信息;
(2)平臺運營主體公司信息;
(3)平臺運營主體外部機構審查信息;
(4)撮合交易信息;
(5)借款人信息;
(6)平臺重大事件等諸多方面,針對每個方面所對應的披露要點、披露對象及披露時限都有所區分和明確,行文內容詳盡,具有較強的示范與實操指引意義。

其次,綜觀“披露要素”,要求多且細,對敏感信息(國家/商業秘密/個人隱私)也提出了“豁免”。可以預見的是,網貸平臺信披工作將大大增加,面臨“信披人員專職化”需求。而詳盡的強制信披要求,則可能在部分情形下面臨一定障礙,典型如P2P間市場,機構合作難以透明分享借款人及借款項目信息。因此,在6個月的“整改期”下,網貸平臺信披工作的實施會經歷一個波折期乃至困惑期,有待在實踐中探索與統一。

最后,隨著《信披指引》的發布,以《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》為中心,以“備案登記管理”、“資金銀行存管”及“信息披露”為配套的中央層級“1+3”網貸規范體系初步成形,只待“專項整治驗收”之東風,國內網貸機構備案登記的帷幕眼見可觸、遠景可期。

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